Kerna 合作伙伴计划条款

1.1 “Kerna”指 Kerna sp. z o.o.，地址为 Warszawska 40/2A, 40-008 Katowice, 波兰，KRS 0001203068，NIP 9542897132。

1.2 “合作伙伴”指依据本条款被接纳加入 Kerna 合作伙伴计划的企业。

1.3 “客户”指作为 Kerna 付费订阅合同当事方的个人或组织，该订阅所针对的账户依据第5条归属于合作伙伴。就归属和佣金而言，每个账户分别处理。

1.4 “账户”指 Kerna 账户。对于团队套餐，账户指负责为该团队付费的账户。

1.5 “合作伙伴代码”指 Kerna 分配给合作伙伴的代码。“合作伙伴链接”指包含该代码的 kerna.io 网址。“商机登记”指合作伙伴依据第5.2条在合作伙伴面板中登记潜在客户的公司名称和邮箱域名。

1.6 “净付款额”指客户就订阅实际向 Kerna 支付的金额，按扣除折扣后的金额计算，不含增值税及其他税费，并在第6.2条规定的限度内扣减退款、抵免额和拒付款项。

1.7 “计佣期”就每位客户而言，指自 Kerna 收到该客户就已归属订阅的首笔成功付款时起，至 Kerna 与合作伙伴之间依据本条款订立的协议终止时止的期间。如该订阅终止，而同一账户其后开始新的订阅，适用第5.8条。合作伙伴面板显示每位客户计佣期的开始时间。

1.8 “合作伙伴面板”指 kerna.io 上 Kerna 控制台中的合作伙伴区域。“结算单”指依据第7条在合作伙伴面板中出具的、第7.2条所述某一结算期的佣金汇总。

1.9 “级别”指第3条所述的 Partner 或 Partner Plus 级别。

1.10 “工作日”指星期六、星期日和波兰公共假日以外的日子。

1.11 “集团”指合作伙伴以及控制合作伙伴、受合作伙伴控制或与合作伙伴受共同控制的任何实体。

1.12 除某一条款另有规定外，本条款项下的日、月和季度均按协调世界时（UTC）计算。与税务有关的日期（例如服务日期）依照适用法律确定。

2.1 企业通过 kerna.io/partners 上的表格提出申请。Kerna 审核每份申请，并可在不说明理由的情况下拒绝申请。

2.2 仅拥有税号的已注册企业方可加入。此类企业必须在其经营活动范围内行事，并在欧洲经济区、英国、瑞士、美国或加拿大设立，即 Kerna 能够通过 Stripe 向合作伙伴付款的国家。

2.3 在接受本条款之前，合作伙伴可以阅读本条款，并保存或打印其文本。本协议自 Kerna 通过电子邮件确认批准、且合作伙伴在合作伙伴面板中接受本条款之时成立。接受本条款的人员须提供其姓名和职务，并确认其有权代表合作伙伴行事。Kerna 保存所接受版本的文本、接受的日期和时间以及接受人的信息，并通过电子邮件向合作伙伴发送附有所接受文本的确认函。

2.4 申请获批后，Kerna 分配合作伙伴代码和合作伙伴链接，并向合作伙伴指定的 Kerna 账户开通合作伙伴面板的访问权限。合作伙伴对上述用户在合作伙伴面板中的行为负责。

2.5 本计划为非独家计划。Kerna 可在任何地区与其他合作伙伴合作并直接销售。合作伙伴不承担任何采购义务，也没有销售目标。

3.1 对于 Kerna 在客户计佣期内从该客户处收到的每一笔净付款额，合作伙伴均有权获得佣金。佣金请求权的产生时间不晚于强制性法律规定的时间，尤其是《波兰民法典》第761³条规定的时间。

3.2 佣金比例取决于合作伙伴的级别：

3.3 在每个日历季度的第一天，Kerna 根据上一季度产生佣金的净付款额，确定合作伙伴在该季度的级别。欧元付款和兹罗提付款合并计算，每笔金额均按其占所属币种门槛的比例计算。例如，12,500 欧元加 50,000 兹罗提合计即可使合作伙伴达到 Partner Plus 级别。计算时不使用任何汇率。级别仅适用于该季度：如上一季度的净付款额未达到门槛，合作伙伴在该季度的级别为 Partner，在该季度归属的客户适用 20% 的佣金比例。已归属客户的佣金比例不变（第3.4条）。

3.4 对于每位客户，佣金比例在其整个计佣期内保持不变，按该客户归属之日合作伙伴所处级别的比例确定。级别的后续变更不影响已归属的客户。

3.5 对于计佣期内收到的每一笔付款，不论该付款涵盖哪一期间，均按该客户的佣金比例产生佣金，包括月度付款和年度付款、续订、套餐升级、增加席位及其他套餐变更。在按月计费与按年计费之间变更计费方式，不影响已获得的佣金，但须受第6条约束。

3.6 以下款项不产生佣金：

• Kerna 在计佣期结束后收到的付款，但须受第17.5条第(c)项约束；
• 合作伙伴、其员工或其集团任何成员支付的款项；
• 来自以下账户的付款：在开启该客户计佣期的付款之前 12 个月内，Kerna 曾从该账户收到过任何付款；
• 在第6.2条规定的限度内，Kerna 未保留的任何金额，例如退款或拒付款项。

3.7 佣金以客户付款的币种计算和支付：欧元或兹罗提。

3.8 佣金是合作伙伴依据本条款获得的唯一报酬。合作伙伴无义务为转售而购买 Kerna 的服务，无义务分担 Kerna 的广告或推广费用，也无义务进行专门针对 Kerna 的投资，例如设备、场地或员工培训方面的投资。仅在 Kerna 事先书面同意的情况下，Kerna 才报销相关费用。如 Kerna 要求合作伙伴出资进行此类广告或推广，或进行此类投资，Kerna 应事先同意相关费用并予以全额报销。

4.1 归属于合作伙伴的客户按 Kerna 现行有效的价格付款。本计划不向客户提供任何折扣。

4.2 合作伙伴不得以 Kerna 的名义提供折扣、返利或其他优惠，不得将其佣金的任何部分让渡给客户，也不得向客户提供取决于佣金的任何其他优惠。

4.3 Kerna 可开展其自身的促销活动。使用此类促销的客户仍归属于合作伙伴，佣金按净付款额计算。

5.1 客户通过下列途径之一开始订阅的，于 Kerna 收到其该订阅的首笔付款时归属于合作伙伴。每个账户只能归属于一个合作伙伴。归属此后不再变更，但第5.6条至第5.8条规定的情形除外。

5.2 商机登记。在潜在客户订阅之前，合作伙伴可在合作伙伴面板中登记其公司名称和邮箱域名。合作伙伴仅可登记正与其积极洽谈的潜在客户，并应 Kerna 要求向 Kerna 出示洽谈证据；对于未出示证据的登记，Kerna 可予以取消。登记有效期为 30 天，在洽谈持续期间，可于到期前续期一次，再延长 30 天。登记涵盖登记期间该域名下第一个开始付费订阅的账户；该域名下的其他账户仅可依据第5.3条至第5.6条归属。对于符合下列情形之一的域名，Kerna 拒绝登记：

• 已有付费 Kerna 账户；
• 属于公共邮箱服务商；
• 已由其他合作伙伴登记；
• 属于合作伙伴或其集团。

5.3 合作伙伴链接。客户通过合作伙伴链接访问，随后在 kerna.io 上支付订阅费用的，该客户归属于合作伙伴。合作伙伴链接会将合作伙伴代码传递至订阅页面；客户不输入任何代码。

5.4 以客户在付款前最后访问的合作伙伴链接为准。Kerna 不在 Cookie 中存储该链接，因此，访问者更换浏览器或设备，或未通过该链接返回 kerna.io 时，该链接即会丢失。依据第5.2条进行的商机登记不依赖于该链接。

5.5 优先顺序。有效的商机登记优先于合作伙伴链接。

5.6 遗漏的归属。在客户首笔付款后 30 天内，合作伙伴可通过电子邮件请求 Kerna 将上述途径遗漏的客户归属于该合作伙伴。Kerna 根据现有证据作出决定。对于以此方式归属的客户，合作伙伴按其在 Kerna 归属该客户之日所处级别对应的比例获得佣金。佣金涵盖该客户所有符合条件的付款，自首笔付款起算，包括归属前收到的付款。该客户的计佣期仍自该首笔付款起算。

5.7 除非被证明有误，Kerna 的归属记录具有决定性。Kerna 对被证明有误的归属予以更正，并告知相关合作伙伴。记入错误合作伙伴名下的佣金予以取消；如已支付，则依照第6.3条和第7.9条追回；正确的合作伙伴则按其在客户最初归属之日所处级别的比例，就该客户的计佣期，获记其本应获得的佣金。

5.8 回头客户。除依据第5.7条进行更正外，已归属于某一合作伙伴的账户始终归属于该合作伙伴，绝不归属于其他合作伙伴。如客户的订阅终止，而同一账户其后在该客户的计佣期内开始新的付费订阅，则该新订阅的付款按该客户原有的佣金比例产生佣金。从未归属过、且在为某项新订阅支付首笔款项之前 12 个月内未向 Kerna 支付任何款项的账户，可作为新客户归属。

6.1 佣金于合作伙伴依据第3.1条取得该佣金的权利时记录，并在该权利产生的结算期的结算单中结算。在付款后 30 天内，Kerna 就退款、拒付和错误对该条目进行审核。该审核不推迟第7条规定的结算单出具或付款日期。

6.2 如客户付款被退还、撤销或减少，Kerna 按比例减少或取消该笔付款的佣金，但仅限于依照《波兰民法典》第761⁴条的规定，已明确客户合同将因非 Kerna 负责的原因而不会履行的情形。因 Kerna 未履行或未适当履行而产生的退款，或 Kerna 出于善意表示而给予的退款，不减少佣金。如佣金已列入已出具的结算单，则减少额作为调整项列入后续结算单；如佣金已支付，还适用第6.3条。同一减少额绝不重复适用。

6.3 如不应支付的佣金已经支付，Kerna 将其与此后应付给合作伙伴的同币种款项抵销，即使在该款项须以现金返还的期限届至之前亦可抵销。Kerna 应事先告知合作伙伴相互抵销的两项金额、抵销理由和抵销日期。自该通知起六个月内未追回的任何金额，合作伙伴应在 Kerna 提出要求后 14 天内返还。任何金额均不重复追回。法律要求的任何更正发票均应在法定期限内开具并入账，无论该金额是否已被抵销或返还。

6.4 客户就某笔付款向其银行或发卡机构提出争议，不导致暂扣该笔付款的佣金，也不改变该佣金的到期日。如 Kerna 在争议中败诉，佣金在第6.2条规定的限度内减少；如 Kerna 保留部分付款，则按比例减少；已支付的任何金额依据第6.3条追回。

6.5 合作伙伴面板显示每个佣金条目、其状态及其所列入的结算单。

7.1 佣金按第7.2条所述的每个结算期结算。每个结算期结束后的前 5 个工作日内，Kerna 在合作伙伴面板中按欧元和兹罗提分别出具结算单，涵盖合作伙伴于该结算期依据第3.1条取得权利的全部佣金，以及尚未结算的任何调整，无论金额多少。结算单分别列明：每个佣金条目的客户、取得佣金权利的日期及（如 Kerna 已收到付款）收款日期、计算佣金的基数金额、佣金比例和佣金；对以往结算单中佣金的每项调整及其理由；以往结算单结转的任何余额；以及应付余额。每个佣金条目和每项调整仅列入一份结算单，因此任何款项都不会被重复开票或重复支付。合作伙伴面板还显示每个佣金条目及其自记录之时起的状态。

7.2 不设最低金额。本条款项下的服务按结算期结算。每个结算期为一个日历季度；但如协议在某一季度的最后一日之前终止，则最后一个结算期于协议终止之日结束（“最终结算期”）。服务日期为结算期的最后一日，最终结算期亦同，但适用法律另有要求的除外。Kerna 应在协议终止后 5 个工作日内出具最终结算期的结算单（“最终结算单”），且无论如何应足够及时，使合作伙伴能够遵守其适用的开票期限。依据第7.3条从结算单中移除、但其后被证明应付的佣金，列入合作伙伴依据第3.1条就该佣金取得权利的结算期的补充结算单。最终结算单出具后，其后确定的最终结算期佣金，以及对已列入结算单的佣金的任何调整，均列入补充结算单，法律要求时以更正发票作为凭证。协议终止后依据第17.5条第(c)项继续产生的佣金，就该季度的剩余期间结算，其后按每个日历季度结算。如某一币种的调整额超过佣金，Kerna 仍出具结算单；该结算单不产生付款，其余额依据第6.3条与后续结算单抵销。

7.3 合作伙伴核对每份结算单，并可在合作伙伴面板中接受该结算单。接受即确认相关金额；接受并非开票或付款的条件，也不改变任何期限。对于在结算单出具后 14 天内提出的任何异议，Kerna 予以审查，并在必要时更正结算单。异议不影响无争议部分：Kerna 认可应付的部分按时开票和支付；合作伙伴全部提出争议的条目（例如某项调整）在 5 个工作日内从结算单中移除。异议不改变佣金的到期日：其后被认定应付的佣金在补充结算单中支付，并附加法律规定的迟延付款利息。任何已开具的发票均按法律要求予以更正。接受结算单或未对其提出异议，既不妨碍任何一方日后更正可证明的错误，也不限制合作伙伴获取信息以及核查其佣金计算方式的法定权利。

7.4 对于每份结算单，合作伙伴应就其中的佣金向 Kerna 开具发票，并加上依据第8条应加计的任何税款，注明结算单编号，开票期限为结算期结束后次月 15 日，或适用于合作伙伴的法律另有要求的期限。开具发票无需等待结算单被接受。如某项调整变更了以往结算单中已开票的佣金，则应依法以引用原发票的更正发票作为凭证，而不从该结算期的发票中扣除。Kerna 支付结算单的余额，即已开票的佣金及其税款，减去或加上更正金额及其税款，以及依据第7.2条结转的任何余额。合作伙伴面板中的结算单列明开具发票所需的信息；其中的建议（例如日期和汇率）不取代适用于合作伙伴的规则。须在 KSeF 中开具发票的合作伙伴应在 KSeF 中开具，其接收日期依照所用模式的 KSeF 规则确定。其他合作伙伴可在 KSeF 中开具发票，或通过电子邮件发送至 partners@kerna.io。

7.5 Kerna 于每份结算单所属结算期结束后次月的最后一日前支付该结算单的余额。发票缺失或迟延不推迟付款，第6.1条规定的审核亦不推迟付款。在该日期之后支付的佣金（包括通过补充结算单支付的佣金），应连同法律规定的迟延付款利息一并支付。除第7.7条和第7.8条规定的情形外，Kerna 通过 Stripe 付款。为通过 Stripe 收款，合作伙伴应通过合作伙伴面板在 Stripe 开设收款账户并完成 Stripe 的验证；此后，合作伙伴与 Stripe 之间适用 Stripe 的 Connected Account Agreement。Stripe 按该收款账户的付款时间表将款项打入合作伙伴的银行账户。Kerna 的转账记入合作伙伴的 Stripe 账户时，即视为已通过 Stripe 完成付款。

7.6 Kerna 承担收款账户和转账的 Stripe 费用。合作伙伴承担其自身银行收取的费用；如其银行账户币种与结算单币种不同，合作伙伴还承担任何货币兑换费用。

7.7 如合作伙伴尚未设置收款账户，或 Stripe 已限制或关闭该账户，Kerna 改为在第7.5条规定的日期前，通过银行转账向合作伙伴提供的账户付款。Kerna 在收到银行信息后 5 个工作日内对其进行核对，并在该期限内告知合作伙伴任何缺失或错误之处。如合作伙伴提供正确银行信息的时间过晚，以致无法在该日期前付款，Kerna 在收到该信息后 14 天内付款；仅因合作伙伴缺少收款账户或银行信息而造成的迟延，不属于 Kerna 的迟延。合作伙伴尚未设置收款账户的，Kerna 可扣除其因该转账而产生的银行费用。如 Stripe 无法支付已记入合作伙伴 Stripe 账户的款项，Kerna 可从该账户收回该款项，并改为通过银行转账支付。

7.8 在法律有此要求或为避免不利税务后果所必需时，Kerna 通过银行转账而非 Stripe 付款。特别是，任何超过 15,000 兹罗提（含增值税）或等值欧元的付款，无论合作伙伴所在国家或其增值税身份如何，均通过银行转账支付至合作伙伴的支付账户；向登记为有效增值税纳税人的波兰纳税人支付的此类款项，应支付至增值税纳税人名单（biała lista）所列的账户，并在适用时采用分账支付（split payment）机制。法定限额参照相关交易的价值进行评估，计入增值税、相关联的付款以及法律要求的任何货币换算，而不仅以单份结算单的净额为准。合作伙伴应提供此类付款所需的账户信息。依据本条变更付款方式，不推迟付款，也不减少佣金。

7.9 Kerna 可在依照第6.3条所述方式告知合作伙伴后，将合作伙伴依据第5.7条或第6.3条欠付 Kerna 的任何金额与同币种的付款抵销。不同币种的金额仅可按双方约定的汇率和日期抵销。《波兰民法典》第761⁴条规定的限制继续适用。

8.1 结算单金额不含增值税及同等间接税。仅在依法应就向 Kerna 提供的服务征收此类税款的范围内，合作伙伴方可在其发票中加计此类税款。在不违反第8.3条的前提下，Kerna 支付结算单金额加上任何正确计收的税款。

8.2 如反向征收规则或服务进口规则要求由 Kerna 申报缴纳增值税，合作伙伴开具不含该增值税的发票，并注明适用法律要求的识别号和文字说明。在相关情况下，本条同时适用于在欧盟境内和境外设立的合作伙伴。

8.3 适用法律有此要求时，无论合作伙伴在欧盟境内还是境外设立，Kerna 均代扣代缴预提税。在首次付款前，在波兰境外设立的合作伙伴应向 Kerna 提供确定正确税务处理所需的信息和文件，例如其法律形式、其为 Kerna 所从事活动的说明，以及其在波兰是否设有常设机构。仅在满足法定条件，且 Kerna 在付款前适当时间内收到所需文件（包括在有要求时提供的有效税收居民身份证明）的情况下，方可适用税收协定规定的优惠税率或免税待遇。预提税从佣金中扣除，佣金不因此相应调增：依法代扣并缴纳给税务机关的金额视为已支付给合作伙伴。Kerna 向合作伙伴提供法律要求的有关代扣税款的信息。

8.4 合作伙伴自行负责其所得税和社会保险缴费。

8.5 合作伙伴的增值税身份或税收居民身份发生任何变更的，应在 7 天内告知 Kerna，并确保其向 Stripe 提供的信息保持最新。

9.1 合作伙伴应诚实、合法地推广 Kerna，包括遵守广告法、竞争法和消费者保护法。在适用法律有此要求的情况下（包括在适用时依据《波兰电子通信法》第398条），发送商业信息和拨打营销电话须事先取得接收方的同意，向企业发送单条信息亦然。合作伙伴应能够证明其所依据的任何同意的来源、范围、日期和方式，尊重对同意的撤回和反对，并立即停止任何违法活动。Kerna 可要求合作伙伴提供与情况相称的合规证据，并可要求暂停有争议的推广活动。

9.2 合作伙伴仅使用 kerna.io 上或 Kerna 提供的合作伙伴材料中已发布的宣传表述。合作伙伴不得就节省的时间、百分比、投资回报、认证、集成或功能作出任何额外表述，也不得就 Kerna 的价格、可用性或套餐作出任何承诺。

9.3 合作伙伴在推荐 Kerna 时，应同时清楚地告知潜在客户，其为 Kerna 的独立合作伙伴，并就其推荐的客户从 Kerna 收取佣金。

9.4 合作伙伴不得：

• 在优惠券、折扣、特价或返现网站上发布合作伙伴代码或合作伙伴链接；
• 未经 Kerna 书面同意，在付费搜索中竞价购买“Kerna”或类似关键词，或在广告文字或显示网址中使用这些词；
• 注册包含“Kerna”的域名、社交媒体账户或应用名称；
• 未取得适用法律要求的同意，通过电子邮件或任何其他渠道发送推广或提及 Kerna 的未经请求的商业信息，包括向企业发送的单条信息；
• 推荐其自身、其员工或其集团任何成员，或为赚取佣金而开设账户；
• 自称为 Kerna、Kerna 员工或有权使 Kerna 承担义务的人；
• 收取 Kerna 订阅的款项，或以自身品牌销售 Kerna；
• 向客户索要其 Kerna 或邮箱的登录信息。

9.5 如合作伙伴违反本条，Kerna 可撤销合作伙伴代码，依据第17.3条终止协议，并就该违约造成的损失要求赔偿。违约本身不导致已获得的佣金被取消；从未应付的佣金，例如就合作伙伴自身账户产生的佣金（第3.6条），依据第6.3条追回。

10.1 Kerna 依据其自身的服务条款与每位客户订立合同，向客户开具发票，并直接向客户提供支持。合作伙伴没有为客户提供支持的义务。

10.2 Kerna 提供合作伙伴材料，包括产品说明、经批准的宣传表述和截图，并使其保持最新。

10.3 本条款不为合作伙伴自身的 Kerna 账户提供免费套餐。对于已登记的商机，Kerna 可为演示团队提供最长 14 天的 Business 套餐，仅限用于使用演示数据进行的演示、培训和测试。

10.4 Kerna 自行确定其价格及其对客户适用的条款，并可变更、暂停或撤回套餐和功能。价格变更不减少已获得的佣金。

11.1 在协议存续期间，Kerna 允许合作伙伴依据本条款和 Kerna 的品牌指南，使用 Kerna 的名称、标志和合作伙伴材料推广 Kerna。该许可为非独占、不可转让且可撤回的许可。

11.2 合作伙伴不得修改该标志，也不得以暗示联合产品的方式将其与合作伙伴自身的标识组合使用。

11.3 经合作伙伴同意，Kerna 可在 kerna.io 及其材料中将合作伙伴列为合作伙伴。合作伙伴可随时撤回该同意。

11.4 Kerna 的名称、产品和材料的一切权利均归 Kerna 所有。

12.1 各方对其依据本条款从另一方获得的非公开信息予以保密，仅将其用于本计划，并仅向需要知悉且负有保密义务的员工和顾问披露。

12.2 该义务不适用于以下信息：已公开的信息、接收方已知悉的信息、从第三方合法获得的信息、独立开发的信息，或依法必须披露的信息。该义务在协议终止后持续 3 年；对于商业秘密，只要其仍属商业秘密，该义务即持续有效。

13.1 各方是其在运营本计划过程中处理的个人数据的独立控制者，并遵守《通用数据保护条例》（GDPR）。就本计划而言，任何一方均不代表另一方处理个人数据。如双方的实际安排使其成为共同控制者，或使其中一方代表另一方处理个人数据，双方应首先订立 GDPR 第26条或第28条所要求的协议。

13.2 Kerna 为运营本计划，按其隐私政策所述，处理合作伙伴的联系信息、公司信息、税务信息和付款信息，以及使用合作伙伴面板的人员的信息。Stripe 作为独立控制者，依据其自身的隐私政策，收集付款所需的身份信息和银行信息。Kerna 不存储上述银行信息：Kerna 保存收款账户和每笔付款的状态，以及在依据第7.7条或第7.8条付款时 Kerna 付款至的账户。

13.3 商机登记仅需提供公司名称和邮箱域名，合作伙伴不得添加任何其他个人数据。在登记商机之前，合作伙伴应确保其可以合法地将该等信息提供给 Kerna。

13.4 对于每位客户，Kerna 向合作伙伴显示其公司名称或域名、套餐、订阅状态、付款日期和金额以及相应的佣金。Kerna 不共享客户的电子邮件地址、邮箱内容或其使用 Kerna 功能情况的信息。合作伙伴仅可将上述信息用于核查归属、核查和主张其佣金以及履行其法律义务。将该等信息用于营销，须具备单独的法律依据，并遵守有关商业通信的规则。

13.5 合作伙伴无权访问 Kerna 为客户处理的电子邮件。Kerna 与每位客户之间的数据处理协议不受本条款影响。

13.6 在 Kerna 向欧洲经济区以外的合作伙伴提供个人数据之前，Kerna 应记录该传输的依据：涵盖该合作伙伴及相关处理的欧盟委员会充分性决定，或 GDPR 第46条规定的其他保障措施，并在需要时进行传输影响评估和采取补充措施。如该传输不在适用的充分性决定的涵盖范围内，且双方未依据 GDPR 第46条约定其他适当的保障措施，则双方应在任何传输之前签署欧盟委员会关于控制者之间传输的标准合同条款（模块一），并填写完整附件；签署该条款本身并不允许在满足其条件之前进行传输。

14.1 双方为相互独立的企业。本条款不建立雇佣关系、合伙关系或合资关系。合作伙伴无权订立合同、收取款项或以其他方式使 Kerna 承担义务。因双方实际关系的法律定性而产生的任何强制性权利或义务不受影响。

14.2 各方自行承担其参与本计划的费用，但第3.8条另有规定的除外。

14.3 各方确认其有权按照本条款订立协议，且订立协议不违反任何法律或对其具有约束力的其他协议。

15.1 任何一方均不就利润损失或间接损失对另一方承担责任。

15.2 Kerna 依据本条款对合作伙伴承担的全部责任，以引起索赔的事件发生前 12 个月内已向合作伙伴支付或应向合作伙伴支付的佣金为限。

15.3 上述责任排除和限制不适用于故意造成的损害、应付佣金，或依法不得排除或限制的任何责任。

15.4 Kerna 不保证任何销售或佣金水平，也不保证 kerna.io 或合作伙伴面板不间断可用。

16.1 对于 Kerna 因第三方索赔和罚款（在法律允许的范围内）而须支付的款项，以及合理费用（包括法律费用），在其因 (a) 合作伙伴违反第9条、第11条、第12条或第13条，或 (b) 合作伙伴在推广 Kerna 时违反适用法律而产生的范围内，由合作伙伴向 Kerna 作出赔偿。

16.2 Kerna 应及时将此类索赔告知合作伙伴，允许其参与抗辩，采取合理措施限制损失，且未经合作伙伴同意，不得以由合作伙伴承担费用的方式就该索赔达成和解；合作伙伴不得无理拒绝给予该同意。

17.1 本协议无固定期限。

17.2 合作伙伴可通过电子邮件终止本协议，无需说明理由；在协议第一年须提前一个月通知，第二年须提前两个月通知，第三年及以后各年须提前三个月通知。通知期于日历月末届满。法律要求更长期限的，适用该更长期限。

17.3 如另一方全部或在重大部分上未履行其义务，或出现特殊情况，任何一方均可依照《波兰民法典》第764²条的规定，以立即生效的方式终止本协议。Kerna 依据本条终止本协议的理由可能包括合作伙伴有下列情形：

• 严重违反本条款，且在 Kerna 发出通知后 14 天内未予纠正，或实施了无法纠正的违约行为，例如欺诈或自我推荐；
• 资不抵债或进入清算程序；
• 以严重损害 Kerna 声誉的方式从事违法或不诚实行为；善意的投诉或真实的评价不属于此类行为。

17.4 Kerna 可通过电子邮件终止本协议，无需说明理由，但须遵守第17.2条规定的通知期。Kerna 亦可依据第17.3条立即终止本协议。合作伙伴不活跃或其销售水平本身均不构成第17.3条规定的终止理由。

17.5 协议终止时：

• (a) 无论协议以何种方式终止，合作伙伴均保留已获得的佣金；就终止前收到的符合条件的客户付款所产生的佣金，仍受第6条约束，并依据第7条结算和支付；
• (b) Kerna 在终止后收到的客户付款不产生佣金，但须受第(c)项约束；
• (c) 合作伙伴保留强制性法律赋予其且不得排除的获得佣金的任何权利和获得法定终止补偿金（świadczenie wyrównawcze）的任何权利，尤其是依据《波兰民法典》第761¹条和第764³条享有的权利；
• (d) Kerna 继续提供结算单和发送发票的途径，直至所有剩余款项结清；
• (e) 未结的商机登记失效，但不影响第(c)项；
• (f) 合作伙伴停止使用合作伙伴代码、合作伙伴链接以及 Kerna 的名称和材料。

17.6 第3条、第5条、第6条和第7条在计算和结算剩余佣金所需的范围内继续适用。第8条、第12条、第13条、第15条、第16条、第17.5条和第19条在协议终止后亦继续适用。

18.1 仅在法律变更、对安全或本计划运作的必要变更，或本计划运营方式的变更使之合理时，Kerna 方可变更本条款或本计划，且仅以该合理范围为限。Kerna 应在变更生效前至少 30 天通过电子邮件通知合作伙伴，并附上变更后的完整文本。如合作伙伴在该日期之前依据第17.2条发出终止通知，则变更前有效的条款继续适用于该合作伙伴，直至协议终止。否则，变更自所述日期起适用。宣布变更本身并不构成任何一方以立即生效方式终止协议的理由。

18.2 任何变更均不得减少已获得的佣金，也不得降低已归属客户的佣金比例、缩短其计佣期或缩小其佣金资格范围。

18.3 Kerna 可停止接纳新的合作伙伴。现行有效的协议继续依据本条款存续，直至依据第17条终止。

19.1 本条款受波兰法律管辖。

19.2 双方应首先尝试通过协商解决争议；这不妨碍任何一方提起诉讼、申请临时救济，或采取措施防止请求权罹于诉讼时效。在法律允许的范围内，波兰法院具有专属管辖权，争议由对 Kerna 位于卡托维兹的注册地具有事物管辖权和地域管辖权的法院裁决。如法律要求以特定形式约定该管辖地而未采用该形式，则适用法律规定的管辖地。

19.3 本条款构成双方就本计划达成的完整协议。

19.4 未经另一方同意，任何一方均不得转让本协议，但 Kerna 可在通知合作伙伴后，将本协议转让给其业务的承继者；承继者承担 Kerna 在本协议项下的全部义务，包括支付已获得的佣金以及就未来符合条件的付款支付的佣金。

19.5 如某一条款无效，其余条款仍然有效。不行使某项权利不构成对该权利的放弃。

19.6 本条款以英文和波兰文订立。对于在波兰设立的合作伙伴，以波兰文文本为准；对于其他合作伙伴，以英文文本为准。合作伙伴的设立地在协议订立时确定，个体经营者以其主要营业地确定；其后的迁移不改变作准文本。Kerna 可发布本条款的其他语言译本，仅供参考；仅英文和波兰文文本具有约束力。

19.7 致 Kerna 的通知发送至 partners@kerna.io。致合作伙伴的通知发送至合作伙伴面板中的联系邮箱地址，合作伙伴应使该地址保持最新。

19.8 除法律要求更严格的形式外，本条款所述须以书面形式作出的批准、请求及其他通讯，可采用波兰法律意义上的文件形式作出，包括采用可识别发件人的电子邮件。这既不取代法律规定的形式，也不影响合作伙伴依据《波兰民法典》第758²条要求对协议作出书面确认的权利。