Warunki Programu Partnerskiego Kerna

1.1 Kerna oznacza Kerna sp. z o.o., ul. Warszawska 40/2A, 40-008 Katowice, KRS 0001203068, NIP 9542897132.

1.2 Partner oznacza przedsiębiorcę przyjętego do Programu Partnerskiego Kerna na podstawie niniejszych Warunków.

1.3 Klient oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną będącą stroną umowy o płatną subskrypcję usługi Kerna dla Konta przypisanego do Partnera zgodnie z pkt 5. Na potrzeby przypisania Klienta i rozliczania prowizji każde Konto jest rozpatrywane odrębnie.

1.4 Konto oznacza konto w usłudze Kerna. W przypadku planu zespołowego jest to konto służące do rozliczania subskrypcji zespołu.

1.5 Kod Partnera oznacza kod nadany Partnerowi przez Kerna. Link Partnera oznacza adres w domenie kerna.io zawierający ten kod. Rejestracja Transakcji oznacza zarejestrowanie przez Partnera w Panelu Partnera nazwy firmy i domeny e-mail potencjalnego Klienta zgodnie z pkt 5.2.

1.6 Płatność Netto oznacza kwotę faktycznie zapłaconą Kerna przez Klienta za subskrypcję, po uwzględnieniu rabatów, bez VAT i innych podatków, pomniejszoną o zwroty, kwoty uznane na rzecz Klienta i obciążenia zwrotne w granicach określonych w pkt 6.2.

1.7 Okres Prowizyjny oznacza, dla każdego Klienta, okres, który rozpoczyna się z chwilą otrzymania przez Kerna pierwszej skutecznej płatności Klienta za przypisaną subskrypcję i kończy się z chwilą zakończenia umowy między Kerna a Partnerem zawartej na podstawie niniejszych Warunków. Jeżeli subskrypcja się zakończy, a to samo Konto rozpocznie później nową, stosuje się pkt 5.8. Panel Partnera pokazuje, kiedy rozpoczął się Okres Prowizyjny każdego Klienta.

1.8 Panel Partnera oznacza część panelu Kerna w serwisie kerna.io przeznaczoną dla partnerów. Zestawienie oznacza podsumowanie prowizji za okres rozliczeniowy, o którym mowa w pkt 7.2, udostępniane tam zgodnie z pkt 7.

1.9 Poziom oznacza poziom Partner albo Partner Plus, zgodnie z pkt 3.

1.10 Dzień Roboczy oznacza dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy w Polsce.

1.11 Grupa oznacza Partnera oraz każdy podmiot, który kontroluje Partnera, jest przez niego kontrolowany lub pozostaje wraz z nim pod wspólną kontrolą.

1.12 Dni, miesiące i kwartały w rozumieniu niniejszych Warunków liczy się według uniwersalnego czasu koordynowanego (UTC), chyba że dany punkt stanowi inaczej. Daty istotne dla podatków, takie jak data wykonania usługi, ustala się zgodnie z właściwymi przepisami.

2.1 Przedsiębiorca zgłasza się przez formularz na stronie kerna.io/partners. Kerna rozpatruje każde zgłoszenie i może je odrzucić bez podania przyczyny.

2.2 Do programu mogą przystąpić wyłącznie zarejestrowani przedsiębiorcy posiadający numer identyfikacji podatkowej. Muszą oni działać w ramach swojej działalności gospodarczej i mieć siedzibę w Europejskim Obszarze Gospodarczym, Wielkiej Brytanii, Szwajcarii, Stanach Zjednoczonych lub Kanadzie, czyli w państwach, w których Kerna może dokonywać wypłat dla partnerów za pośrednictwem Stripe.

2.3 Przed akceptacją Partner może zapoznać się z niniejszymi Warunkami oraz zapisać lub wydrukować ich treść. Umowa zostaje zawarta, gdy Kerna potwierdzi e-mailem przyjęcie do programu, a Partner zaakceptuje niniejsze Warunki w Panelu Partnera. Osoba dokonująca akceptacji podaje swoje imię i nazwisko oraz stanowisko i potwierdza, że jest umocowana do działania w imieniu Partnera. Kerna przechowuje treść zaakceptowanej wersji, datę i godzinę akceptacji oraz dane osoby, która jej dokonała, i przesyła Partnerowi e-mailem potwierdzenie wraz z zaakceptowaną treścią.

2.4 Po przyjęciu zgłoszenia Kerna nadaje Partnerowi Kod Partnera i Link Partnera oraz udostępnia Panel Partnera użytkownikom kont Kerna wskazanym przez Partnera. Partner odpowiada za działania tych użytkowników w Panelu Partnera.

2.5 Program nie ma charakteru wyłącznego. Kerna może współpracować z innymi partnerami i prowadzić sprzedaż bezpośrednią na każdym terytorium. Partner nie ma obowiązku dokonywania zakupów ani realizacji celu sprzedażowego.

3.1 Partner otrzymuje prowizję od każdej Płatności Netto otrzymanej przez Kerna od Klienta w jego Okresie Prowizyjnym. Prawo do prowizji powstaje nie później, niż przewidują to bezwzględnie obowiązujące przepisy, w szczególności art. 761³ Kodeksu cywilnego.

3.2 Stawka zależy od Poziomu Partnera:

3.3 Pierwszego dnia każdego kwartału kalendarzowego Kerna ustala Poziom Partnera na dany kwartał na podstawie Płatności Netto z poprzedniego kwartału, od których należała się prowizja. Płatności w euro i w złotych sumuje się, wyrażając każdą kwotę jako część progu właściwego dla jej waluty. Na przykład 12 500 € i 50 000 zł łącznie pozwalają osiągnąć poziom Partner Plus. Nie stosuje się kursu wymiany walut. Poziom obowiązuje wyłącznie w danym kwartale: jeżeli Płatności Netto z poprzedniego kwartału nie osiągną progu, Poziomem Partnera w tym kwartale jest Partner, a dla Klientów przypisanych w tym kwartale obowiązuje stawka 20%. Stawka dla Klientów już przypisanych nie zmienia się (pkt 3.4).

3.4 Dla każdego Klienta przez cały jego Okres Prowizyjny obowiązuje stawka prowizji odpowiadająca Poziomowi Partnera w dniu przypisania tego Klienta. Późniejsza zmiana Poziomu nie wpływa na stawkę prowizji dotyczącą Klientów już przypisanych.

3.5 Prowizja przysługuje od każdej płatności otrzymanej w Okresie Prowizyjnym, niezależnie od okresu, którego dotyczy, w tym od płatności miesięcznych i rocznych, odnowień, zmian planu na wyższy, dodatkowych miejsc w zespole i innych zmian planu, według stawki właściwej dla danego Klienta. Zmiana rozliczenia z miesięcznego na roczne lub odwrotnie nie wpływa na prowizję już naliczoną, z zastrzeżeniem pkt 6.

3.6 Prowizja nie przysługuje od:

• płatności otrzymanych przez Kerna po zakończeniu Okresu Prowizyjnego, z zastrzeżeniem pkt 17.5 lit. (c);
• płatności Partnera, jego pracowników lub dowolnego podmiotu z jego Grupy;
• płatności z Konta, z którego Kerna otrzymała jakąkolwiek płatność w okresie 12 miesięcy poprzedzających płatność rozpoczynającą Okres Prowizyjny tego Klienta;
• kwot, których Kerna nie zachowuje, takich jak zwrot lub obciążenie zwrotne, w granicach określonych w pkt 6.2.

3.7 Prowizję oblicza się i wypłaca w walucie płatności Klienta: w euro albo w złotych.

3.8 Prowizja jest jedynym wynagrodzeniem Partnera na podstawie niniejszych Warunków. Partner nie ma obowiązku kupowania usług Kerna w celu ich odsprzedaży, finansowania reklamy lub promocji Kerna ani ponoszenia nakładów przeznaczonych specjalnie na współpracę z Kerna, takich jak nakłady na sprzęt, lokal lub szkolenie personelu. Kerna zwraca koszty wyłącznie wtedy, gdy wcześniej zgodziła się na nie na piśmie. Jeżeli Kerna poprosi Partnera o sfinansowanie takiej reklamy lub promocji albo o poniesienie takiego nakładu, Kerna wcześniej zgadza się na ten koszt i zwraca go w całości.

4.1 Klienci przypisani do Partnera płacą obowiązujące ceny Kerna. Program nie przewiduje dla Klientów żadnej zniżki.

4.2 Partner nie może oferować rabatów, upustów ani innych korzyści w imieniu Kerna, przekazywać Klientowi żadnej części swojej prowizji ani oferować Klientowi innych korzyści uzależnionych od prowizji.

4.3 Kerna może prowadzić własne promocje. Klient, który z nich skorzysta, pozostaje przypisany do Partnera, a prowizję oblicza się od Płatności Netto.

5.1 Klient zostaje przypisany do Partnera z chwilą otrzymania przez Kerna jego pierwszej płatności za subskrypcję rozpoczętą w jeden z poniższych sposobów. Każde Konto może być przypisane wyłącznie do jednego Partnera. Przypisanie nie ulega późniejszej zmianie, z wyjątkiem przypadków określonych w pkt 5.6–5.8.

5.2 Rejestracja Transakcji. Zanim potencjalny Klient wykupi subskrypcję, Partner może zarejestrować jego nazwę firmy i domenę e-mail w Panelu Partnera. Partner rejestruje wyłącznie potencjalnego Klienta, z którym prowadzi rzeczywiste rozmowy, i na żądanie przedstawia Kerna dowody tych rozmów; Kerna może anulować rejestrację, dla której takich dowodów nie przedstawiono. Rejestracja jest ważna przez 30 dni i przed jej wygaśnięciem można ją jednorazowo przedłużyć o kolejne 30 dni, dopóki rozmowy pozostają w toku. Rejestracja obejmuje pierwsze Konto w tej domenie, które w okresie rejestracji rozpocznie płatną subskrypcję; pozostałe Konta w tej domenie mogą zostać przypisane wyłącznie na podstawie pkt 5.3–5.6. Kerna odmawia rejestracji domeny, która:

• jest już powiązana z płatnym kontem Kerna;
• należy do publicznego dostawcy poczty e-mail;
• jest już zarejestrowana przez innego partnera;
• należy do Partnera lub jego Grupy.

5.3 Link Partnera. Klient, który wejdzie przez Link Partnera, a następnie zapłaci za subskrypcję w serwisie kerna.io, zostaje przypisany do Partnera. Link Partnera przekazuje Kod Partnera na stronę subskrypcji; Klient nie wpisuje żadnego kodu.

5.4 Rozstrzyga Link Partnera, przez który Klient wszedł jako ostatni przed zapłatą. Kerna nie zapisuje linku w plikach cookie, dlatego link przepada, gdy odwiedzający zmieni przeglądarkę lub urządzenie albo wróci do serwisu kerna.io bez niego. Rejestracja Transakcji zgodnie z pkt 5.2 nie zależy od linku.

5.5 Pierwszeństwo. Ważna Rejestracja Transakcji ma pierwszeństwo przed Linkiem Partnera.

5.6 Pominięte przypisanie. W ciągu 30 dni od pierwszej płatności Klienta Partner może wystąpić do Kerna e-mailem o przypisanie Klienta, którego nie przypisano w żaden z powyższych sposobów. Kerna podejmuje decyzję na podstawie dostępnych dowodów. Z tytułu płatności Klienta przypisanego w ten sposób Partnerowi przysługuje prowizja według stawki jego Poziomu z dnia przypisania przez Kerna, obejmująca wszystkie płatności uprawniające do prowizji, począwszy od pierwszej płatności, w tym płatności otrzymane przed przypisaniem. Okres Prowizyjny tego Klienta nadal rozpoczyna się z chwilą tej pierwszej płatności.

5.7 Dane zapisane przez Kerna dotyczące przypisania są rozstrzygające, chyba że zostanie wykazane, że są błędne. Kerna koryguje przypisanie, którego błędność wykazano, i informuje o tym zainteresowanych Partnerów. Prowizję przypisaną niewłaściwemu Partnerowi anuluje się, a jeżeli została już wypłacona, odzyskuje zgodnie z pkt 6.3 i 7.9; właściwemu Partnerowi przypisuje się prowizję, która mu się należała, według stawki jego Poziomu z dnia pierwotnego przypisania Klienta, za Okres Prowizyjny tego Klienta.

5.8 Powracający klienci. Z wyjątkiem korekty na podstawie pkt 5.7 Konto przypisane do Partnera pozostaje przypisane do tego Partnera i nigdy nie jest przypisywane innemu Partnerowi. Jeżeli subskrypcja Klienta się zakończy, a to samo Konto rozpocznie później nową płatną subskrypcję w Okresie Prowizyjnym tego Klienta, od płatności za nią przysługuje prowizja według pierwotnej stawki Klienta. Konto, które nigdy nie było przypisane i nie dokonało żadnej płatności na rzecz Kerna w ciągu 12 miesięcy przed pierwszą płatnością za nową subskrypcję, może zostać przypisane jako nowy Klient.

6.1 Prowizja jest ewidencjonowana z chwilą nabycia przez Partnera prawa do niej zgodnie z pkt 3.1 i rozliczana w Zestawieniu za okres rozliczeniowy, w którym to prawo powstało. Przez 30 dni od płatności Kerna weryfikuje pozycję pod kątem zwrotów, obciążeń zwrotnych i błędów. Weryfikacja nie przesuwa udostępnienia Zestawienia ani terminu płatności określonego w pkt 7.

6.2 Jeżeli płatność Klienta zostanie zwrócona, cofnięta lub zmniejszona, Kerna proporcjonalnie zmniejsza lub anuluje prowizję od tej płatności, lecz tylko wtedy, gdy jest oczywiste, że umowa z Klientem nie zostanie wykonana wskutek okoliczności, za które Kerna nie ponosi odpowiedzialności, zgodnie z art. 761⁴ Kodeksu cywilnego. Zwrot spowodowany niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem usługi przez Kerna albo dokonany przez Kerna w geście dobrej woli nie zmniejsza prowizji. Jeżeli prowizja jest już ujęta w udostępnionym Zestawieniu, zmniejszenie zostaje wykazane jako korekta w późniejszym Zestawieniu; jeżeli prowizja została już wypłacona, stosuje się również pkt 6.3. Ta sama korekta nigdy nie jest uwzględniana dwukrotnie.

6.3 Jeżeli nienależna prowizja została już wypłacona, Kerna potrąca ją z kolejnych kwot należnych Partnerowi w tej samej walucie, także przed terminem jej zwrotu w pieniądzu. Kerna wcześniej informuje Partnera o obu kwotach, podstawie i dacie potrącenia. Kwotę nieodzyskaną w ciągu sześciu miesięcy od tej informacji Partner zwraca w terminie 14 dni od wezwania Kerna. Ta sama kwota nie jest odzyskiwana dwukrotnie. Faktury korygujące wymagane przepisami wystawia się i rozlicza w terminach ustawowych, niezależnie od potrącenia lub zwrotu.

6.4 Zakwestionowanie płatności przez Klienta u jego banku lub wydawcy karty nie wstrzymuje prowizji od tej płatności ani nie zmienia terminu jej wymagalności. Jeżeli Kerna przegra spór, prowizję zmniejsza się w granicach określonych w pkt 6.2, proporcjonalnie, jeżeli Kerna zachowuje część płatności, a kwotę już wypłaconą odzyskuje się zgodnie z pkt 6.3.

6.5 Panel Partnera pokazuje każdą pozycję prowizyjną, jej status oraz Zestawienie, w którym została ujęta.

7.1 Prowizję rozlicza się za każdy okres rozliczeniowy określony w pkt 7.2. W ciągu pierwszych 5 Dni Roboczych po zakończeniu okresu rozliczeniowego Kerna udostępnia w Panelu Partnera Zestawienie, osobno w euro i w złotych, obejmujące całą prowizję, do której Partner nabył prawo w tym okresie zgodnie z pkt 3.1, wraz z nierozliczonymi jeszcze korektami, niezależnie od kwoty. Dla każdej pozycji prowizyjnej Zestawienie wskazuje Klienta, datę nabycia prawa do prowizji oraz datę otrzymania płatności przez Kerna, o ile Kerna otrzymała już płatność, kwotę stanowiącą podstawę obliczenia prowizji, stawkę i prowizję. Osobno wskazuje każdą korektę prowizji z wcześniejszego Zestawienia wraz z jej przyczyną, saldo przeniesione z wcześniejszego Zestawienia oraz saldo do zapłaty. Każda pozycja prowizyjna i każda korekta jest ujmowana tylko w jednym Zestawieniu, dzięki czemu żadna kwota nie jest fakturowana ani wypłacana dwukrotnie. Panel Partnera pokazuje też każdą pozycję prowizyjną i jej status od chwili jej zaewidencjonowania.

7.2 Nie obowiązuje żadna kwota minimalna. Usługi na podstawie niniejszych Warunków rozlicza się w okresach rozliczeniowych. Okresem rozliczeniowym jest kwartał kalendarzowy, z tym że jeżeli umowa zakończy się przed ostatnim dniem kwartału, ostatni okres rozliczeniowy kończy się w dniu zakończenia umowy (Okres Końcowy). Datą wykonania usługi jest ostatni dzień okresu rozliczeniowego, także Okresu Końcowego, chyba że właściwe przepisy stanowią inaczej. Zestawienie za Okres Końcowy (Zestawienie Końcowe) Kerna udostępnia w ciągu 5 Dni Roboczych od zakończenia umowy, a w każdym razie na tyle wcześnie, by Partner mógł dotrzymać terminu wystawienia faktury, który go obowiązuje. Prowizja usunięta z Zestawienia na podstawie pkt 7.3, która okaże się należna, trafia do Zestawienia uzupełniającego za okres rozliczeniowy, w którym Partner nabył do niej prawo zgodnie z pkt 3.1. Po udostępnieniu Zestawienia Końcowego prowizja za Okres Końcowy ustalona później oraz każda korekta prowizji ujętej już w Zestawieniu trafiają do Zestawienia uzupełniającego, a jeżeli wymagają tego przepisy, dokumentuje się je fakturą korygującą. Prowizję przysługującą po zakończeniu umowy na podstawie pkt 17.5 lit. (c) rozlicza się za pozostałą część danego kwartału, a następnie za kolejne kwartały kalendarzowe. Jeżeli korekty w danej walucie przewyższają prowizję, Kerna i tak udostępnia Zestawienie; nie podlega ono zapłacie, a saldo jest potrącane z kwotami z kolejnych Zestawień zgodnie z pkt 6.3.

7.3 Partner sprawdza każde Zestawienie i może je zaakceptować w Panelu Partnera. Akceptacja potwierdza kwoty; nie jest warunkiem wystawienia faktury ani zapłaty i nie zmienia żadnego terminu. Kerna rozpatruje zastrzeżenia zgłoszone w ciągu 14 dni od udostępnienia Zestawienia i w razie potrzeby koryguje Zestawienie. Zastrzeżenie nie wstrzymuje części bezspornej: kwoty, które Kerna uznaje za należne, są fakturowane i wypłacane w terminie, a pozycja kwestionowana przez Partnera w całości, taka jak korekta, zostaje usunięta z Zestawienia w ciągu 5 Dni Roboczych. Zastrzeżenie nie zmienia terminu wymagalności prowizji: prowizję uznaną za należną później Kerna wypłaca w Zestawieniu uzupełniającym wraz z odsetkami za opóźnienie należnymi zgodnie z przepisami. Wystawioną już fakturę koryguje się zgodnie z przepisami. Akceptacja Zestawienia ani brak zastrzeżeń nie wyłącza późniejszego sprostowania przez którąkolwiek ze stron błędu, który zostanie wykazany, ani nie ogranicza ustawowego prawa Partnera do informacji i kontroli sposobu obliczenia prowizji.

7.4 Do każdego Zestawienia Partner wystawia na rzecz Kerna fakturę na kwotę ujętej w nim prowizji, powiększoną o ewentualny podatek zgodnie z pkt 8, z numerem Zestawienia, do 15. dnia miesiąca następującego po zakończeniu okresu rozliczeniowego albo w terminie wynikającym z przepisów właściwych dla Partnera. Wystawienie faktury nie zależy od akceptacji Zestawienia. Korektę zmieniającą prowizję zafakturowaną na podstawie wcześniejszego Zestawienia dokumentuje się fakturą korygującą odnoszącą się do faktury pierwotnej, zgodnie z przepisami, i nie pomniejsza się o nią faktury za okres rozliczeniowy. Kerna płaci saldo Zestawienia: zafakturowaną prowizję wraz z podatkiem, pomniejszoną lub powiększoną o korekty wraz z podatkiem oraz o saldo przeniesione zgodnie z pkt 7.2. Zestawienie w Panelu Partnera zawiera dane potrzebne do wystawienia faktur; jego podpowiedzi, takie jak daty i kursy walut, nie zastępują przepisów właściwych dla Partnera. Partner zobowiązany do wystawiania faktur w KSeF wystawia je w tym systemie, a datę ich otrzymania ustala się zgodnie z przepisami dotyczącymi KSeF właściwymi dla zastosowanego trybu. Pozostali Partnerzy wystawiają je w KSeF albo przesyłają e-mailem na adres partners@kerna.io.

7.5 Kerna płaci saldo każdego Zestawienia do ostatniego dnia miesiąca następującego po zakończeniu jego okresu rozliczeniowego. Brak faktury lub jej opóźnienie nie odracza płatności; nie odracza jej również weryfikacja określona w pkt 6.1. Prowizję zapłaconą po tym terminie, także w Zestawieniu uzupełniającym, Kerna płaci wraz z odsetkami za opóźnienie należnymi zgodnie z przepisami. Kerna płaci przez Stripe, z zastrzeżeniem pkt 7.7 i 7.8. Aby otrzymywać płatności przez Stripe, Partner zakłada z poziomu Panelu Partnera konto do wypłat w Stripe i przechodzi weryfikację Stripe; między Partnerem a Stripe obowiązuje wówczas umowa Stripe dla kont połączonych (Stripe Connected Account Agreement). Stripe wypłaca kwotę na rachunek bankowy Partnera zgodnie z harmonogramem wypłat tego konta. Płatność przez Stripe jest dokonana z chwilą uznania konta Partnera w Stripe kwotą przelewu Kerna.

7.6 Kerna ponosi opłaty Stripe za konto do wypłat i przelewy. Partner ponosi opłaty pobierane przez jego bank oraz koszty przewalutowania, jeżeli jego rachunek bankowy jest prowadzony w walucie innej niż waluta Zestawienia.

7.7 Jeżeli Partner nie skonfigurował konta do wypłat albo Stripe ograniczył działanie tego konta lub je zamknął, Kerna płaci zamiast tego przelewem bankowym na rachunek wskazany przez Partnera, w terminie określonym w pkt 7.5. Kerna sprawdza dane rachunku bankowego w terminie 5 Dni Roboczych od ich otrzymania i w tym terminie informuje Partnera o brakujących lub nieprawidłowych danych. Jeżeli Partner przekaże prawidłowe dane rachunku zbyt późno, by można było dotrzymać tego terminu, Kerna płaci w ciągu 14 dni od ich otrzymania; opóźnienie spowodowane wyłącznie brakiem konta do wypłat lub danych rachunku Partnera nie jest opóźnieniem Kerna. Jeżeli Partner nie skonfigurował konta do wypłat, Kerna może potrącić opłaty bankowe poniesione z tytułu przelewu. Jeżeli Stripe nie może wypłacić kwoty już przekazanej na konto Partnera w Stripe, Kerna może ją z niego wycofać i zapłacić przelewem bankowym.

7.8 Kerna płaci przelewem bankowym zamiast przez Stripe, jeżeli wymagają tego przepisy lub jest to konieczne dla uniknięcia niekorzystnych skutków podatkowych. W szczególności Kerna dokonuje każdej płatności przekraczającej 15 000 zł brutto lub jej równowartość w euro przelewem na rachunek płatniczy Partnera, niezależnie od kraju siedziby i statusu VAT Partnera; taka płatność na rzecz polskiego czynnego podatnika VAT trafia na rachunek ujęty w wykazie podatników VAT (biała lista), z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, jeżeli ma on zastosowanie. Progi ustawowe ocenia się na podstawie wartości właściwej transakcji, z uwzględnieniem VAT, powiązanych płatności i przeliczenia walut wymaganego przepisami, a nie wyłącznie kwoty netto pojedynczego Zestawienia. Partner przekazuje dane rachunku niezbędne do dokonania takiej płatności. Zmiana sposobu płatności na podstawie niniejszego punktu nie odracza płatności ani nie zmniejsza prowizji.

7.9 Kerna może potrącić z płatności w tej samej walucie każdą kwotę należną jej od Partnera na podstawie pkt 5.7 lub 6.3, po przekazaniu Partnerowi informacji, o której mowa w pkt 6.3. Kwoty w różnych walutach podlegają potrąceniu wyłącznie po kursie i według daty uzgodnionych przez strony. Ograniczenia wynikające z art. 761⁴ Kodeksu cywilnego stosuje się nadal.

8.1 Kwoty Zestawień nie obejmują VAT ani równoważnych podatków pośrednich. Partner dolicza taki podatek do faktury wyłącznie w zakresie, w jakim zgodnie z prawem powinien go naliczyć od usług świadczonych na rzecz Kerna. Z zastrzeżeniem pkt 8.3 Kerna płaci kwotę Zestawienia powiększoną o prawidłowo naliczony podatek.

8.2 Jeżeli przepisy dotyczące odwrotnego obciążenia lub importu usług nakładają na Kerna obowiązek rozliczenia VAT, Partner wystawia fakturę bez tego podatku i zamieszcza na niej identyfikatory oraz adnotacje wymagane przez właściwe przepisy. Zasadę tę stosuje się, gdy ma zastosowanie, zarówno do Partnerów mających siedzibę w UE, jak i poza UE.

8.3 Kerna pobiera i odprowadza podatek u źródła, jeżeli wymagają tego właściwe przepisy, niezależnie od tego, czy Partner ma siedzibę w UE, czy poza UE. Przed pierwszą płatnością Partner mający siedzibę poza Polską przekazuje Kerna informacje i dokumenty potrzebne do ustalenia właściwego opodatkowania, takie jak forma prawna, opis czynności wykonywanych na rzecz Kerna oraz informacja, czy ma w Polsce zakład. Obniżoną stawkę lub zwolnienie wynikające z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania stosuje się wyłącznie po spełnieniu wymaganych warunków i otrzymaniu przez Kerna odpowiednich dokumentów, w tym ważnego certyfikatu rezydencji podatkowej, jeżeli jest wymagany, z odpowiednim wyprzedzeniem przed płatnością. Podatek u źródła potrąca się z prowizji bez jej podwyższania: kwotę zgodnie z prawem pobraną i odprowadzoną do urzędu skarbowego uznaje się za zapłaconą Partnerowi. Kerna przekazuje Partnerowi wymagane prawem informacje dotyczące pobranego podatku.

8.4 Partner odpowiada za własny podatek dochodowy i składki na ubezpieczenia społeczne.

8.5 Partner informuje Kerna w ciągu 7 dni o każdej zmianie statusu VAT lub rezydencji podatkowej i dba o aktualność danych przekazanych Stripe.

9.1 Partner promuje usługę Kerna rzetelnie i zgodnie z prawem, w tym z przepisami dotyczącymi reklamy, konkurencji i ochrony konsumentów. Przesyłanie wiadomości handlowych oraz wykonywanie połączeń w celach marketingowych wymaga uprzedniej zgody odbiorcy, jeżeli przewidują to właściwe przepisy, w tym art. 398 ustawy Prawo komunikacji elektronicznej, także w przypadku pojedynczej wiadomości kierowanej do przedsiębiorcy. Partner potrafi wykazać źródło, zakres, datę i sposób uzyskania zgody, na którą się powołuje, respektuje jej wycofanie oraz sprzeciw i niezwłocznie zaprzestaje działań naruszających prawo. Kerna może żądać proporcjonalnych dowodów zgodności z prawem oraz wstrzymania kwestionowanej kampanii.

9.2 Partner wykorzystuje wyłącznie informacje opublikowane w serwisie kerna.io lub w materiałach partnerskich przekazanych przez Kerna. Nie przedstawia dodatkowych twierdzeń dotyczących oszczędności czasu, wartości procentowych, zwrotu z inwestycji, certyfikacji, integracji ani funkcji, a także nie składa obietnic dotyczących cen, dostępności ani planów Kerna.

9.3 Partner informuje potencjalnych klientów, w sposób wyraźny i przy każdej rekomendacji Kerna, że jest niezależnym partnerem Kerna i otrzymuje od Kerna prowizję z tytułu polecenia klientów.

9.4 Partnerowi nie wolno:

• publikować Kodu Partnera ani Linku Partnera w serwisach z kuponami, rabatami, okazjami lub cashbackiem;
• licytować słowa kluczowego „Kerna” ani podobnych słów kluczowych w reklamach w wyszukiwarkach ani używać ich w treści reklam lub wyświetlanych adresach bez pisemnej zgody Kerna;
• rejestrować nazw domen, kont w mediach społecznościowych ani nazw aplikacji zawierających słowo „Kerna”;
• wysyłać niezamówionych wiadomości handlowych promujących usługę Kerna lub odnoszących się do niej, zarówno e-mailem, jak i za pośrednictwem innych kanałów, w tym pojedynczych wiadomości kierowanych do przedsiębiorców, bez zgody wymaganej przez właściwe przepisy;
• polecać samego siebie, swoich pracowników ani podmiotów ze swojej Grupy ani zakładać kont w celu uzyskania prowizji;
• przedstawiać się jako Kerna, pracownik Kerna ani osoba uprawniona do zaciągania zobowiązań w imieniu Kerna;
• przyjmować płatności za subskrypcje Kerna ani sprzedawać usługi Kerna pod własną marką;
• prosić klienta o dane logowania do Kerna lub do skrzynki pocztowej.

9.5 W razie naruszenia niniejszego punktu Kerna może unieważnić Kod Partnera, wypowiedzieć umowę zgodnie z pkt 17.3 i dochodzić naprawienia szkody wyrządzonej naruszeniem. Samo naruszenie nie pozbawia Partnera prowizji już nabytej; prowizję, która nigdy nie była należna, taką jak prowizja od własnych kont Partnera (pkt 3.6), odzyskuje się zgodnie z pkt 6.3.

10.1 Kerna zawiera umowę z każdym Klientem na podstawie własnych Warunków korzystania z usługi, wystawia mu faktury i bezpośrednio zapewnia wsparcie. Partner nie ma obowiązku zapewniania Klientom wsparcia.

10.2 Kerna udostępnia materiały partnerskie, w tym opisy produktu, zatwierdzone informacje o produkcie i zrzuty ekranu, oraz dba o ich aktualność.

10.3 Niniejsze Warunki nie przyznają własnemu kontu Partnera w usłudze Kerna bezpłatnego planu. W przypadku zarejestrowanej transakcji Kerna może udostępnić plan Business dla zespołu demonstracyjnego na okres do 14 dni, wyłącznie do prezentacji, szkoleń i testów z użyciem danych demonstracyjnych.

10.4 Kerna ustala swoje ceny i warunki dla Klientów oraz może zmieniać, zawieszać lub wycofywać plany i funkcje. Zmiana ceny nie zmniejsza prowizji już naliczonej.

11.1 Przez czas trwania umowy Kerna zezwala Partnerowi na używanie nazwy i logo Kerna oraz materiałów partnerskich do promowania usługi Kerna zgodnie z niniejszymi Warunkami i wytycznymi dotyczącymi marki Kerna. Zezwolenie jest niewyłączne, nieprzenoszalne i odwołalne.

11.2 Partner nie może zmieniać logo ani łączyć go z własnymi oznaczeniami w sposób sugerujący wspólny produkt.

11.3 Za zgodą Partnera Kerna może wskazywać Partnera jako partnera w serwisie kerna.io i w swoich materiałach. Partner może w każdej chwili cofnąć tę zgodę.

11.4 Wszelkie prawa do nazwy, produktu i materiałów Kerna przysługują Kerna.

12.1 Każda strona zachowuje w poufności niepubliczne informacje otrzymane od drugiej strony na podstawie niniejszych Warunków, wykorzystuje je wyłącznie na potrzeby programu i udostępnia je wyłącznie pracownikom i doradcom, którzy ich potrzebują i są zobowiązani do zachowania poufności.

12.2 Obowiązek ten nie dotyczy informacji publicznie dostępnych, znanych już odbiorcy, otrzymanych zgodnie z prawem od osoby trzeciej, opracowanych samodzielnie lub takich, których ujawnienia wymagają przepisy prawa. Obowiązek trwa przez 3 lata po zakończeniu umowy, a w odniesieniu do tajemnic przedsiębiorstwa tak długo, jak pozostają one tajemnicą przedsiębiorstwa.

13.1 Każda strona jest odrębnym administratorem danych osobowych przetwarzanych przez nią w związku z prowadzeniem programu i przestrzega RODO. W ramach programu żadna strona nie przetwarza danych osobowych w imieniu drugiej strony. Jeżeli rzeczywisty sposób współpracy czyni strony współadministratorami albo powoduje, że jedna z nich przetwarza dane osobowe w imieniu drugiej, strony najpierw zawierają umowę wymaganą przez art. 26 lub 28 RODO.

13.2 Kerna przetwarza dane kontaktowe, firmowe, podatkowe i płatnicze Partnera oraz dane osób korzystających z Panelu Partnera w celu prowadzenia programu, zgodnie z polityką prywatności. Dane identyfikacyjne i bankowe potrzebne do wypłat zbiera Stripe jako odrębny administrator, zgodnie z własną polityką prywatności. Kerna nie przechowuje tych danych bankowych: zapisuje status konta do wypłat i poszczególnych płatności, a w przypadku płatności na podstawie pkt 7.7 lub 7.8 rachunek, na który płaci.

13.3 Rejestracja Transakcji wymaga podania wyłącznie nazwy firmy i domeny e-mail. Partner nie dodaje innych danych osobowych. Przed dokonaniem rejestracji Partner upewnia się, że może zgodnie z prawem przekazać te informacje Kerna.

13.4 W odniesieniu do każdego Klienta Kerna udostępnia Partnerowi nazwę firmy lub domenę, plan, status subskrypcji, daty i kwoty płatności oraz odpowiadającą im prowizję. Kerna nie udostępnia adresów e-mail Klientów, treści ich skrzynek pocztowych ani informacji o tym, jak korzystają z funkcji Kerna. Partner wykorzystuje te informacje wyłącznie do weryfikacji przypisania, sprawdzania i dochodzenia prowizji oraz wykonywania obowiązków prawnych. Wykorzystanie ich w celach marketingowych wymaga odrębnej podstawy prawnej i przestrzegania przepisów o komunikacji handlowej.

13.5 Partner nie ma dostępu do poczty przetwarzanej przez Kerna na rzecz Klientów. Niniejsze Warunki nie wpływają na umowę powierzenia przetwarzania danych zawartą między Kerna a każdym Klientem.

13.6 Zanim Kerna udostępni dane osobowe Partnerowi spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego, dokumentuje podstawę ich przekazania: decyzję Komisji Europejskiej stwierdzającą odpowiedni stopień ochrony, obejmującą tego Partnera i dane przetwarzanie, albo inne zabezpieczenie przewidziane w art. 46 RODO, wraz z oceną skutków przekazania i środkami uzupełniającymi, jeżeli są wymagane. Jeżeli przekazanie danych nie jest objęte mającą zastosowanie decyzją stwierdzającą odpowiedni stopień ochrony i strony nie uzgodniły innego odpowiedniego zabezpieczenia na podstawie art. 46 RODO, przed przekazaniem danych zawierają standardowe klauzule umowne Komisji Europejskiej dotyczące przekazywania danych między administratorami (moduł pierwszy) wraz z wypełnionymi załącznikami; samo ich podpisanie nie uprawnia do przekazania danych przed spełnieniem ich warunków.

14.1 Strony są niezależnymi przedsiębiorcami. Niniejsze Warunki nie tworzą stosunku pracy, spółki ani wspólnego przedsięwzięcia. Partner nie jest uprawniony do zawierania umów, przyjmowania płatności ani zaciągania innych zobowiązań w imieniu Kerna. Postanowienie to nie narusza praw ani obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów właściwych dla rzeczywistego charakteru stosunku między stronami.

14.2 Każda strona ponosi własne koszty udziału w programie, z zastrzeżeniem pkt 3.8.

14.3 Każda strona oświadcza, że jest uprawniona do zawarcia umowy na niniejszych Warunkach oraz że jej zawarcie nie narusza przepisów prawa ani innych wiążących ją umów.

15.1 Żadna ze stron nie odpowiada wobec drugiej za utracone korzyści ani szkody pośrednie.

15.2 Łączna odpowiedzialność Kerna wobec Partnera na podstawie niniejszych Warunków jest ograniczona do prowizji wypłaconej lub należnej Partnerowi w ciągu 12 miesięcy przed zdarzeniem, z którego wynika roszczenie.

15.3 Powyższe wyłączenia i ograniczenia nie dotyczą szkód wyrządzonych umyślnie, należnej prowizji ani odpowiedzialności, której zgodnie z prawem nie można wyłączyć lub ograniczyć.

15.4 Kerna nie gwarantuje określonego poziomu sprzedaży lub prowizji ani nieprzerwanej dostępności serwisu kerna.io lub Panelu Partnera.

16.1 Partner pokrywa obciążające Kerna kwoty z tytułu roszczeń osób trzecich i kar (w zakresie dopuszczalnym przez prawo) oraz uzasadnione koszty, w tym koszty obsługi prawnej, w zakresie, w jakim wynikają one z: (a) naruszenia przez Partnera pkt 9, 11, 12 lub 13 albo (b) naruszenia przez Partnera przepisów prawa podczas promowania usługi Kerna.

16.2 Kerna niezwłocznie informuje Partnera o takim roszczeniu, umożliwia mu udział w obronie, podejmuje rozsądne działania w celu ograniczenia szkody i nie zawiera ugody na koszt Partnera bez jego zgody, której Partner nie odmawia bez uzasadnionej przyczyny.

17.1 Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony.

17.2 Partner może wypowiedzieć umowę e-mailem, bez podania przyczyny, z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego jeden miesiąc w pierwszym roku trwania umowy, dwa miesiące w drugim roku oraz trzy miesiące w trzecim i kolejnych latach. Okres wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego. Jeżeli przepisy wymagają dłuższego okresu, stosuje się ten okres.

17.3 Każda strona może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli druga strona nie wykonała swoich obowiązków w całości lub w znacznej części, albo w razie nadzwyczajnych okoliczności, zgodnie z art. 764² Kodeksu cywilnego. Podstawą wypowiedzenia umowy przez Kerna na podstawie niniejszego punktu mogą być w szczególności sytuacje, w których Partner:

• istotnie narusza niniejsze Warunki i nie usunie naruszenia w ciągu 14 dni od wezwania Kerna albo dopuści się naruszenia, którego nie da się usunąć, takiego jak oszustwo lub polecanie samego siebie;
• stanie się niewypłacalny lub zostanie postawiony w stan likwidacji;
• działa bezprawnie lub nieuczciwie w sposób poważnie szkodzący reputacji Kerna; złożenie skargi w dobrej wierze lub rzetelna opinia nie stanowi takiego działania.

17.4 Kerna może wypowiedzieć umowę e-mailem, bez podania przyczyny, z zachowaniem okresów wypowiedzenia określonych w pkt 17.2. Kerna może również wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym na podstawie pkt 17.3. Ani brak aktywności Partnera, ani poziom jego sprzedaży nie stanowią same przez się podstawy do wypowiedzenia umowy na podstawie pkt 17.3.

17.5 Po zakończeniu umowy:

• (a) Partner zachowuje prowizję już nabytą, niezależnie od sposobu zakończenia umowy; prowizja od uprawniających do niej płatności Klientów otrzymanych przed zakończeniem umowy nadal podlega pkt 6 oraz jest rozliczana i wypłacana zgodnie z pkt 7;
• (b) od płatności Klientów otrzymanych przez Kerna po zakończeniu umowy prowizja nie przysługuje, z zastrzeżeniem lit. (c);
• (c) Partner zachowuje prawo do prowizji i do świadczenia wyrównawczego, które przyznają mu bezwzględnie obowiązujące przepisy i których nie można wyłączyć, w szczególności na podstawie art. 761¹ i 764³ Kodeksu cywilnego;
• (d) Kerna nadal udostępnia Zestawienia oraz możliwość przesyłania faktur aż do rozliczenia wszystkich pozostałych kwot;
• (e) otwarte Rejestracje Transakcji wygasają, bez uszczerbku dla lit. (c);
• (f) Partner zaprzestaje używania Kodu Partnera, Linku Partnera oraz nazwy i materiałów Kerna.

17.6 Punkty 3, 5, 6 i 7 obowiązują nadal w zakresie niezbędnym do obliczenia i rozliczenia pozostałej prowizji. Punkty 8, 12, 13, 15, 16, 17.5 i 19 również obowiązują po zakończeniu umowy.

18.1 Kerna może zmienić niniejsze Warunki lub program wyłącznie wtedy, gdy uzasadnia to zmiana przepisów, konieczna zmiana w zakresie bezpieczeństwa lub funkcjonowania programu albo zmiana sposobu jego prowadzenia, i wyłącznie w zakresie uzasadnionym tą przyczyną. Kerna zawiadamia Partnera e-mailem, przesyłając pełną treść zmienionych Warunków, co najmniej 30 dni przed wejściem zmiany w życie. Jeżeli przed tą datą Partner wypowie umowę zgodnie z pkt 17.2, do zakończenia umowy stosuje się wobec niego Warunki obowiązujące przed zmianą. W przeciwnym razie zmiana obowiązuje od wskazanej daty. Samo ogłoszenie zmiany nie stanowi dla żadnej ze stron podstawy do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym.

18.2 Zmiana nie może zmniejszać prowizji już naliczonej ani obniżać stawki, skracać Okresu Prowizyjnego lub ograniczać uprawnienia do prowizji w odniesieniu do Klientów już przypisanych.

18.3 Kerna może zaprzestać przyjmowania nowych partnerów. Obowiązujące umowy trwają nadal na podstawie niniejszych Warunków do czasu ich zakończenia zgodnie z pkt 17.

19.1 Niniejsze Warunki podlegają prawu polskiemu.

19.2 Strony najpierw podejmują próbę polubownego rozwiązania sporu; nie wyłącza to wniesienia pozwu, wystąpienia o zabezpieczenie ani podjęcia działań przerywających bieg przedawnienia. W zakresie dopuszczalnym przez prawo spory podlegają wyłącznej jurysdykcji sądów polskich i rozstrzyga je sąd właściwy rzeczowo i miejscowo dla siedziby Kerna w Katowicach. Jeżeli przepisy wymagają szczególnej formy umowy o właściwość miejscową i forma ta nie została zachowana, stosuje się właściwość wynikającą z przepisów.

19.3 Niniejsze Warunki stanowią całość porozumienia w sprawie programu.

19.4 Żadna ze stron nie może przenieść umowy bez zgody drugiej strony, z tym że Kerna może przenieść ją na następcę prawnego swojego przedsiębiorstwa, zawiadamiając o tym Partnera; następca przejmuje wszystkie obowiązki Kerna wynikające z umowy, w tym obowiązek zapłaty prowizji już naliczonej oraz prowizji od przyszłych płatności uprawniających do prowizji.

19.5 Nieważność jednego postanowienia nie wpływa na ważność pozostałych. Niewykonywanie prawa nie oznacza zrzeczenia się go.

19.6 Niniejsze Warunki sporządzono w języku angielskim i polskim. W przypadku Partnera mającego siedzibę w Polsce rozstrzygający jest tekst polski, a w przypadku pozostałych Partnerów tekst angielski. Siedzibę Partnera ustala się na dzień zawarcia umowy, a w przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą według głównego miejsca wykonywania działalności; późniejsza zmiana nie zmienia tekstu rozstrzygającego. Kerna może publikować tłumaczenia niniejszych Warunków na inne języki w celach informacyjnych; wiążące są wyłącznie teksty angielski i polski.

19.7 Zawiadomienia do Kerna przesyła się na adres partners@kerna.io. Zawiadomienia do Partnera przesyła się na kontaktowy adres e-mail wskazany w Panelu Partnera. Partner dba o aktualność tego adresu.

19.8 O ile bezwzględnie obowiązujące przepisy nie wymagają formy surowszej, zgody, wnioski i inne oświadczenia, dla których niniejsze Warunki przewidują formę pisemną, mogą być składane w formie dokumentowej w rozumieniu prawa polskiego, w tym e-mailem w sposób umożliwiający ustalenie nadawcy. Nie zastępuje to formy wymaganej przez ustawę ani nie wyłącza prawa Partnera do żądania pisemnego potwierdzenia treści umowy na podstawie art. 758² Kodeksu cywilnego.